上海注册公司嘉定工商变更注意事项

前段时候一起经济纠纷，黄先生花5通过股权转让购买了天猫商铺，却莫名其妙的背上百万欠款，原因是接受转让的这家公司牵涉到一起法院正在强制执行的合同纠纷案件，黄先生表示自己完全不知情，不说结果怎么样，就说黄先生显然不懂工商变更中公司股权变更的流程以及注意事项，今天我们就来说一下工商变更的注意点，毕竟谁也不想莫名奇妙地欠下一百万。

一、签订合同的主体

在股权转让中，出让股权的主体应是公司的股东，受让方可以是公司的股东，也可以是股东以外的其他人。另外，如果受让方是一公司，就需要掂量是否经由股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其有无注册一人有限责任公司。

二、股东会或其他股东的决议或意见

股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东放弃优先购买权后，才能向股东外第3人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

三、对前置审批程序的关注

一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。

四、明晰股权结构

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

五、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

1.考察企业生产经营情况：

1企业的生产经营活动是否正常；

2核实企业的供货合同或订单。

2.分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；

3.企业的纳税情况调查。

六、了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

1.应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

2.应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。

3.应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

1.受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：

（1）保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

（2）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

（3）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

（4）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

2.出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：

（1）保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

（2）保证按合同约定支付转让价款。

七、应及时办理工商变更登记手续

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。

如果您还想了解更多关于这方面的知识，或者办理有什么问题，您都可以与我们联系！06